PFG Interessenkonflikt-Policy
Die PFG Europe
GmbH richtet ihr geschäftliches Handeln an den Zielen und Interessen ihrer
Kunden aus und ist bestrebt, Interessenkonflikte, die im Zusammenhang mit ihrer
Geschäftstätigkeit entstehen können, zu vermeiden. Aus diesem Grund treffen wir
angemessene Maßnahmen zur Identifizierung und Vermeidung von
Interessenkonflikten, die im Rahmen unserer Wertpapier- und
Wertpapiernebendienstleistungen auftreten können. Dennoch ist mit Hinblick auf
die Tätigkeiten der PFG das Auftreten möglicher Interessenkonflikte nicht
vollends auszuschließen. Sollten trotz sorgfältiger Handhabung
Interessenkonflikte nicht gänzlich zu vermeiden sein, begegnet die PFG diesen
mit angemessenen internen Strategien und Verfahren und informiert die Kunden
über die entsprechenden Interessenkonflikte.
1. Anwendungsbereich
Die PFG Interessenkonflikt-Policy ist von allen Mitarbeitern der PFG einzuhalten. Zu
diesem Zweck wird diese Policy
allen Mitarbeitern zugänglich gemacht und ist von diesen zur Kenntnis zu
nehmen. Ergänzend finden die bei der PFG bestehenden grundlegenden Verfahren,
wie etwa die PFG Best Execution Policy Anwendung.
Die
vorliegende Policy bezieht sich auf alle
Interessenkonflikte, die bei der Erbringung von Wertpapierdienstleistungen oder
Wertpapiernebendienstleistungen entstehen und zu einer Beeinträchtigung von
Kundeninteressen führen können. Interessenkonflikte können auftreten zwischen
der PFG und/oder ihren Mitarbeitern und dem Kunden oder den Kunden
untereinander.
2. Grundsätzliches
Um den
Einfluss sachfremder Interessen auf unsere Dienstleistungen zu vermeiden
erwarten wir von unseren Mitarbeitern die Einhaltung der festgelegten
Richtlinien, ein rechtmäßiges und professionelles Handeln, die Beachtung der
Marktstandards und insbesondere die Beachtung der Kundeninteressen.
3. Potenzielle Interessenkonflikte bei der PFG
Nach
sorgfältiger Untersuchung wurden folgende Sachverhalte erfasst, aus denen
potenzielle Interessenkonflikte bei der PFG entstehen könnten:
1. umsatzabhängige Vergütung im Rahmen der
Anlagevermittlung (Vertriebsprovisionen)
2. in der Finanzportfolioverwaltung
anfallende Transaktionsgebühren
3. das Zusammentreffen von mehreren gleichartigen
Kundenaufträgen
4. Mitarbeitergeschäfte
5. Erhalt von Zuwendungen Dritter
4. Vorkehrungen zur Vermeidung von /
Umgang mit Interessenkonflikten
Die PFG trifft wirksame organisatorische und
administrative Vorkehrungen, um alle geeigneten Schritte zur Vermeidung
nachteiliger Auswirkungen von Interessenkonflikten auf ihre Kunden zu
unternehmen.
Nachfolgend
werden die wichtigsten Methoden für den Umgang mit Interessenkonflikten
dargestellt:
4.1. Mitarbeiterleitsätze
Die PFG hat im
Rahmen ihrer Mitarbeiterleitsätze alle Mitarbeiter zur Einhaltung der Grundsätze
des Unternehmens zum Umgang mit Interessenkonflikten verpflichtet. Bestehende
und potenzielle Interessenkonflikte sowie jeglicher Verdacht, dass gegen ein
Gesetz oder eine Bestimmung verstoßen wurde, sind umgehend der Geschäftsleitung
oder dem Compliance-Beauftragten zu melden.
4.2. Mitarbeiter-Schulung
Um alle
potentiellen Interessenkonflikte einzubeziehen finden zudem entsprechende
Schulungen und die Sensibilisierung der PFG Mitarbeiter bezüglich dieses Themas
statt. Dadurch können eventuell aufkommende Interessenkonflikte zeitnah
identifiziert und ein angemessener Umgang mit ihnen gewährleistet werden.
4.3. Geschäfts- und Vertraulichkeitsbereiche
(Chinese Walls)
Tätigkeiten,
die aufgrund ihrer Eigenschaften zu Interessenkonflikten führen können, werden
innerhalb der Organisation getrennt (z.B. Kunden- und Handelsabteilung).
Zusätzlich wird der Informationsfluss zwischen den verschiedenen
Geschäftseinheiten beschränkt. So wird sichergestellt, dass unsere Tätigkeiten
mit angemessener Unabhängigkeit durchgeführt werden.
4.4. Mitarbeitervergütung
Die PFG zählt aufgrund
ihrer Größe, der Bilanzsumme und der Art der Geschäftstätigkeit zu den kleinen
Instituten und ist kein so genanntes systemrelevantes Institut im Sinne der InstitutsVergV. Gelder oder Wertpapiere von Kunden
werden von der PFG nicht angenommen. Da ein Vergütungsausschuss nicht
existiert, wird das Vergütungssystem regelmäßig durch die Geschäftsleitung
überprüft, die jährlich- nach den Vorgaben der InstitutsVergV
- einen Vergütungsbericht erstellt.
Das
Vergütungssystem der PFG ist angemessen, transparent und zielt auf die
nachhaltige Entwicklung des Instituts ab. Durch die laufenden Kontrollen ist
gewährleistet, dass die angemessene Eigenmittelausstattung nicht beeinträchtigt
wird. Anreize, welche die Mitarbeiter zur Eingehung unverhältnismäßig hoher
Risiken verleiten oder die der Überwachungsfunktion der Kontrolleinheiten
zuwiderlaufen könnten, werden hinreichend vermieden. Umsatzabhängige
Vergütungen oder andere Anreize sind derzeit weder an die Mitarbeiter noch an
die Geschäftsleitung gezahlt worden. Alle Mitarbeiter erhalten fixe
Vergütungen, einschließlich der Geschäftsleitung.
Offenlegung gemäß § 7 InstVergV
Die Summe der
im Jahr 2011 an die Mitarbeiter und Geschäftsleitung gezahlten Fixgehälter
einschließlich der Sozialabgaben beläuft sich auf ca. 840.000,00 €.
Sofern für das
abgelaufene Geschäftsjahr ein Budget für freiwillige Sonderzahlungen vorhanden
ist, können solche in Einzelfällen gewährt werden. Hierüber entscheidet die
Geschäftsleitung individuell und nach festgelegten Kriterien. Im Jahr 2011
wurden aufgrund besonderer projektbezogener Leistungen Sonderzahlungen in
geringfügiger Höhe an Mitarbeiter gewährt.
4.5. Vermeidung von Churning
Zur Vermeidung
von Interessenkonflikten aus der Steigerung der umsatzabhängigen Vergütungen in
Folge unnötiger und wirtschaftlich sinnloser Transaktionen in
Finanzinstrumenten wurden verschiedene Verfahren und Kontrollen eingerichtet.
Beispielsweise erfolgt die Auswahl von Finanzinstrumenten oder
Verkaufsentscheidungen zu Finanzinstrumenten auf der Grundlage objektivierter
Daten. Hinzu kommt, dass es keine umsatzabhängigen Vergütungsbestandteile für
einzelne Mitarbeiter bei der PFG gibt. Außerdem werden die Umsätze regelmäßig
von einer unabhängigen Stelle (Compliance) auf Auffälligkeiten hinsichtlich Churning geprüft.
4.6. Regelungen für Mitarbeitergeschäfte
Von der PFG
entwickelte Dokumente und Verfahren stellen sicher, dass eine sachgerechte
Handhabung von Mitarbeitergeschäften stattfindet. So wird gewährleistet, dass
Kundeninteressen nicht beeinträchtigt werden. Insbesondere ist es Mitarbeitern
der PFG nicht gestattet, ein Konto bei einem Institut zu führen, das auch die
Konten für die PFG Kunden führt. Zudem sind alle Mitarbeiter zur sofortigen
Offenlegung sämtlicher Wertpapiergeschäfte verpflichtet, die sie für eigene
oder fremde Rechnung ausführen. Sollte dies als notwendig erachtet werden,
werden Handelsbeschränkungen auferlegt.
4.7. Zusammentreffen von Kundenaufträgen
Die PFG hat
Vorkehrungen getroffen, dass Kundenaufträge redlich im Verhältnis zu anderen
Kundenaufträgen in der Reihenfolge ihres Eingangs bearbeitet werden. Bei einer
Zusammenlegung von Kundenaufträgen im Rahmen der Finanzportfolioverwaltung
werden die Interessen der einzelnen Kunden gewahrt. Hierzu hat die PFG eine
Organisationsanweisung erlassen sowie entsprechende Verfahren und Kontrollen
eingerichtet.
4.8. Zuwendungen
Bei der PFG
gibt es keine Zuwendungen Dritter im Sinne des § 31d WpHG.
Alle Erlöse aus den Wertpapierdienstleistungen sind in den Kundenverträgen
dargestellt und offengelegt.
4.9. Geschenke und Anreize
Die Annahme
und Gewährung von Geschenken und sonstigen persönlichen Vorteilen werden durch
interne Vorschriften geregelt. Dadurch wird sichergestellt, dass Mitarbeiter
ihre Position innerhalb der PFG nicht für persönliche Bereicherungen
missbrauchen.
4.10. Überprüfung der Einhaltung der PFG
Richtlinien
Die Einhaltung
der Richtlinien wird durch unabhängige Revisionen und interne Kontrollen
überprüft.
5. Nicht auszuschließende
Interessenkonflikte
Folgende
potenzielle Interessenkonflikte lassen sich trotz sorgfältiger Vorkehrungen
aufgrund der Geschäftstätigkeit der PFG nicht vollkommen ausschließen:
1.
Interessenkonflikte bei der Vermittlung von Produkten oder Dienstleistungen,
aus denen Umsatz- oder Provisionsinteressen der PFG oder ihrer Mitarbeiter
entstehen (Vertriebsprovisionen).
2.
Interessenkonflikte in der Finanzportfolioverwaltung,
da bei Transaktionen Handelsgebühren für die PFG anfallen.
6. Offenlegung
Gemäß § 31 Abs. 1 Satz 1 Nr.2 werden
alle Kunden im Rahmen der „PFG Information für Privatkunden“ vor Aufnahme der
Geschäfte über diese Interessenkonflikte informiert. Zusätzlich werden die
Kunden auf diese Interessenkonflikt-Policy verwiesen, welche auf unserer
Internetseite dargestellt (www.pfgeurope.eu | Über PFG | Interessenkonflikte) und
den Kunden mit den Vertragsunterlagen in Schriftform zur Verfügung gestellt
wird.